在新三板挂牌的安徽润升牛业股份有限（v码：h633829）董事长马进，身为市、县两级人大代表，依仗其两级人大代表身份和在安徽公安系统的关系网，利用受害者（本人就是受害者之一）对新三板股权知识的无知，2017-2018年期间，其主动配合黑中介录制视频、现身说法，指使黑中介（黑中介虚构各种身份），多次主观故意在直播平台、QQ群、微信群等网络平台实施网络诈骗。1、在不审核受害者身份和是否具备购买新三板股权权限的情况下，绕开新三板监督委员会和上市辅导券商，非法向受害者出售所谓新三板《润升牛业》的股权，严重危害了金融安全和社会稳定；2、以发行新三板《润升牛业》“原始股”为由非法集资诈骗，向投资者公开做出了三个会计年度的《润升牛业业绩承诺书》，承诺连续三年净利润达到在A股市场上市所需的条件，若未达到业绩承诺则每年有本金的8%的年化利息。违反有关金融法律、法规的规定，使用诈骗方法进行非法集资，扰乱国家正常金融秩序，侵犯公民财产所有权，涉案金额巨大达几个亿并且非法占为己有，受害者遍及全国20多个省近人。3、受害者汇款到其指定的对公账户后，未按签订合同所述时间内将股权按时转入受害者的账户（经询相关券商也无法转入），并且钱没有用于生产经营，直接与同伙分赃，将分赃所得和阜阳民益商贸联合成立利辛县民润食品有限、另外还对外投资控股北京中荣润升电子商务有限责任，将资产以各种形式转移！受害者要求退款无望，由此可见此合同为非法的虚假欺骗性合同！令众多名受害者损失惨重，甚至妻离子散！马进作为市县两级人大代表，董事长，明知经营状况，每年股权质押到期后都没有解除质押的公告！变相套现，知法犯法、实施诈骗：1、非法发行股票，2、非法集资诈骗，3、合同诈骗，数额巨大达几个亿并占为己有，影响面涉及到全国二十多个省份受害者近人，性质非常恶劣！现因马进有市县两级人大代表身份并且他的很多亲戚和直系亲属在公安系统的关系网，只手遮天，并扬言尽管去告不怕坐牢！亳州市公安局和利辛县公安局相互推逶，立案也是避重就轻，受害者报案难，涉案犯罪嫌疑重要责任人马进，立案调查至今仍逍遥法外做马董（随时给犯罪同伙通风报信），存在地方保护主义、涉黑涉恶保护伞的现象，受害者维权维艰。

　　奕俊律师事务所就安徽润升牛业股份有限、厦门致格投资管理有限、马进与投资者订立《股权认购协议书》，定向发行股份一事，结合现有《证券法》、《非上市公众监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》等法律法规、通知、问答，作如下法律分析：

　　安徽润升牛业股份有限（下称润升）成立于2012年6月，2015年被批准挂牌于中小企业股份转让系统。2017年年底，润升、厦门致格投资管理有限（下称致格）、马进以及者投资者订立《股权认购协议书》，约定1、润升注册资本由3887.80万元增资扩股至 4277万元；2、润升向致格定向发行股份，再由投资者向致格认购此持有的润升的股份，并由此进行代持，股份认购款转给致格、润升发给投资者股权证书；3、马进保证润升的净利润为2017年不低于1200万元，2018年不低于2000万元，2019年不低于3000万元，如业绩未达款，由马进按认购款的10%付股息；4、回购条件，未能在2021年6月30日前完成IPO，或股票价格月均低于10元的，投资者认购的股份由润升和马进回购。2019年5月，因润升不能按时发布年报，被暂停股票转让的挂牌。《股权认购协议书》签订后，润升业绩未达标，除磷剂马进也没有履行补偿股息的义务。现投资者要求退股，收回投资款项。除磷剂

　　根据《法》、《证券法》、《非上市公众监督管理办法》等法律法规，对上述问题进行分析并作如下解答。

　　润升作为中小企业股份转让系统挂牌的企业，其的形式、组织架构等符合定向发行股份的要求。且2016年上半年，润升采用定向发行股票1300万股。因此，润升具有定向发行股份的资格，可以按照法律规定定向发行股份。

　　致格成立于2014年11月份，经营范围是产业投资、投资管理、资产管理等。《股权认购协议书》第三条第4项说明“丙方（致格）为甲方安徽润升牛业股份有限成立的持股平台”。因此，致格的性质是单纯的持股平台。

　　《非上市公众监管问答——定向发行（二）》明确答复：“单纯以认购股份为目的而设立的法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众的股份发行。”因此，致格并不是适当的投资者，润升不能把致格作为定向发行股份的对象。

　　《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第六条规定两类可以参与挂牌股票定向发行的对象，包括：（一）《非上市公众监督管理办法》第三十九条规定的股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；（二）符合参与挂牌股票公开转让条件的投资者。

　　同时自然人投资者要符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条的规定，具500万元以上的金融资产和二年以相关投资经历。

　　根据上述规定，则大部分投资者不符合《投资者适性管理办法》的要求，不是适当的投资者，不能参与润升的股份定向发行。

　　《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》、《非上市公众监管问答——定向发行（二）》、《关于非上市公众监管问答——定向发行（二）适用有关问题的通知》等文件说明持股平台不是适当的投资者，不能参与非上市公众的股份发行。因此致格作为持股平台，代为持股，违反了上述规定和要求。

　　而润升向投资者发放股权证明这一事实，说明了定向发行股权的对象，实际是签订《股权认购协议书》并交纳认购款的投资者。而投资者是否为适当的投资者，则要根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条规定进行甄别。如符合第五条规定的投资者，则是《非上市公众监督管理办法》、《证券法》所称的特定对象，可以向其定向发行股份。如不符合第五条规定，那么此部分投资者则是不特定对象，不能向其发行股份。

　　《证券法》第十条第二款规定“向不特定对象发行证券的”为公开发行的方式之一。根据此条件进行判断，如与润升签订《股权认购协议书》并交纳认购款的投资者大多为不特定对象（即不适当的投资者），那么此次发行方式为公开发行。如投资者都是适当的投资者，则为非公开发行。

　　从全国中小企业股份转让系统的网站查询不到润升公布的关于此次定向发行股份的信息，据此可以推测，润升违反了《非上市公众监督管理办法》的规定，未对定向发行股份进行披露。据反映，大多数的投资者是通过qq群里他人介绍方知润升的定向发行股份一事，而非通过主管部门指定的途径获知此信息。

　　《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》要求股份认购结束后需进行验资及备案手续，出具股份登记函。润升未进行验资和备案手续。

　　综上所述，润升未披露定向发行股份的信息，私自用qq方式将发行股份的信息传递给他人，签订《股权认购协议书》前，未对投资者的适当性进行了解，致签订《股权认购协议书》的大多数投资者为不适当的投资者，即不特定的投资者。润升此次定向股份的行为，符合《证券法》所定义的公开发行。因此润升的行为违反了《证券法》第十条款规定的：“未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。”根据《合同法》第五十二条第（五）项规定：“违反法律、行政法规的强制性规定”的无效情形，《股权认购协议书》是无效的。

　　《合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”因此，润升、致格应返还投资者的投资款，并可以要求其按同期银行贷款利率赔偿利息损失。

　　如果股权认购协议书各方均不主张协议无效情形下，各方仍需按此协议履行各自的义务。投资者可以要求马进按约定支付投资款10%的股息。但是协议第四条第2项约定回购股份条件尚未具备，投资者不能要求润升、马进回购股份。

　　协议无效的情形下，合同条款（争议解决除外）均无效，当然不可依据回购条款要求进行回购。

　　意见：根据以上分析，我们认为投资者如欲挽回损失，可以通过多种方式进行维权，而不应依靠单一方式进行维权，更不应听之任之，不闻不问。也不应对润升、马进抱有任何幻想，等到2021年6月30日时要求回购。

　　我们建议一边以非法吸收公众存款罪名等进行报警，一面采取诉讼措施，向法院提起诉讼，同时保全润升、致格财物。

　　2、以合同无效为由，以润升、致格、马进为被告提起诉讼，要求润升、致格、马时承担返还款项的责任。

　　以上分析，主要依据的事实是根据难友的陈述、相关网站资料的搜寻，有些资料恐有失实，本法律意见只作参考，不构成建议，不因此意见承担任何法律责任。

　　哎，真是维权无门，犯罪分子逍遥法外，难道这世道坏人做了坏事就做了，没人能把他们怎么着？润升牛业涉及几个亿的资金，来自全国各地进500百姓的投资，都是血汗钱，生活已经够艰难的了。。。。。

　　这马进咋想的，不好好活老想钻法律空隙骗人多多，国家是他家的么，除磷剂国法当儿戏。咳是不他爷爷是马王爷啊。右后台来把后台亮亮看硬不。在党的管理下，不行把他的心肝肠给卖了吧。不可让广大人民心寒

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